零点有数（301169.SZ）近日发布公告称计划变更部分募集资金用途。由于募投项目进展缓慢、新项目涉及高溢价收购等，深交所于25日向公司下发关注函。

公开资料显示，零点有数于2021年上市，主要提供基于多源数据融合建模的数据服务与软件产品，涵盖公共事务和商业领域，为政府和企业提供数据分析与决策支持。公司首次公开发行募集资金净额为2.94亿元，用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目、“有数决策云脑”3个项目。

其中，“零点有数云评估”募集资金拟投入金额5157.74万元，已投入募集资金金额分别为3596.11万元，目前已完成结项。“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目已投入募集资金金额3502.20万元、3707.84万元，资金使用进度分别为21.66%和45.95%，显示两年半中项目进度颇为缓慢。

数据来源：公司公告

眼下公司拟将原定用于“知识智谱”项目的剩余1.30亿元资金转投至“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”以及“知识增强智能引擎项目”，占募资净额的比例达45%。

关注函中，深交所要求公司说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，前期立项是否审慎，并说明“知识智谱”项目所形成资产在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。毕竟，该项目终止后，此前投入的3502.20万元可能就此打了水漂。

就两个新设项目来看，首先零点有数拟将8000万元用于对全资子公司北京零点远景网络科技有限公司（下称“零点远景”）增资，其中1000万元计入注册资本，其余7000万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。增资完成后，零点远景的注册资本由4500万元增加至5500万元。

其后，零点远景拟再用4505.04万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司（下称“海乂知”）原股东32.49%股权，并使用募集资金3494.96万元对海乂知进行增资。上述交易完成后，零点远景将持有海乂知51.06%的股权。

海乂知成立于2017年，是一家知识图谱认知智能中台服务商，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。

公司表示，海乂知具备完善的行业资质和技术服务体系，知识图谱产品产品化程度较高，并在特定领域应用实现了产业化，经过前期技术积累和市场储备业务已进入快速增长期。因此收购海乂知项目，可以提升公司业绩，同时还可以借助其实力提升公司知识图谱研发和产业化能力，利用其已成型的100+行业预置模型、模版扩充当前公司行业知识图谱模板库，降低新领域图谱建设成本。

有意思的是，海乂知去年刚实现扭亏，且本次收购零点有数给出了高溢价。公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为1.41亿元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，增值率为663.90%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值1401.85万元相比，增值率则高达903.67%。

海乂知的创始股东承诺2024年至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500 万元、1750 万元。而相比之下，海乂知2022年、2023年分别实现净利润-1563.05万元和958.39万元，也就是说其2024年净利润增速至少要达到25%。

数据来源：公司公告

对于高溢价收购以及高业绩承诺，深交所要求零点有数说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，并结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，量化分析年度业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性。

除“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”外，公司还拟使用其余募集资金5033.19万元投入“知识增强智能引擎”项目。

然而该项目中有3900万元都将用于给研发人员“发工资”，占项目投资金额的比例达55.08%。另外，项目软硬件设备费用为2160.70万元，占投资金额的30.52%。为此，深交所要求公司结合项目研发人员数量、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、同行业公司等情况，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。

数据来源：公司公告

钛媒体APP注意到，零点有数2021年上市后业绩马上“变脸”，2022年不光营收下滑，还陷入亏损。2021年、2022年，零点有数分别实现营业收入3.91亿元、3.25亿元，同比变动3.32%、-16.98%；净利润4461.5万元、-1057.64万元，同比下滑12.1%、123.71%。

就业绩预告来看，2023年零点有数将延续亏损态势，归母净利润预计在-2300万元至-1800万元之间；扣非归母净利润预计在-2900万元至-2400万元之间。

公司解释称，2023年其营业收入恢复性增长，但受竞争加剧影响，占营业收入较大比重的决策分析报告业务毛利率有所下降，导致综合毛利率降低。此外由于在新的市场竞争形势中，公司加大市场拓展力度以及研发力度，使得销售费用和研发投入有所增长。

被下发关注函后，3月26日零点有数股价大跌8.67%，报收39.94元。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月）